인수합병_{(r1 문단 편집)}

== [[법경제학]]적 분석 ==
흔히 인수합병, 그 중에서도 적대적 인수합병에 대해 안좋은 시각을 가지고 있는 사람이 많다. 글로벌 거대 금융자본이 경영권을 탈취하여 자기 이득만 취하고 회사를 망하게 하지 않겠냐는 것. 한국 재벌기업을 중심으로 경영권을 보호해달라는 주장이 나오는 것도 이런 인식에 한몫했다.

그러나 법경제학적인 관점에서 보면, 적대적 M&A는 오히려 경영진의 성과를 시장 메커니즘에 의하여 자율적으로 감독하는 장치이다. 주가가 이미 그 기업의 가치를 잘 반영하고 있다면 굳이 피같은 돈과 시간을 들여서 경영권을 차지할 필요도 없다. 특정 회사를 상대로 적대적 M&A를 시도한다는 것 자체가 "당신 회사의 역량과 잠재력은 충분한데 주가가 저평가되어 있어서 '''더 유능한''' 경영진으로 교체하면 주가를 다시 끌어올릴 가능성이 충분하다."라고 말하는 것이다.

이는 [[코리아 디스카운트]]에 대한 해결책으로 작동할 수 있다. 한국 주식은 저평가되는 것은 경영자의 입장에서 이익을 주주들에게 분배할 필요가 없기 때문이다. 소위 재벌 기업의 오너들은 주가는 낮게 유지하면서 적극적으로 경영권을 ''활용''하여 주식회사의 수익을 자신만이 차지한다. 이는 시장경제 원칙에 반한다. 주식회사의 수익은 더도 말고 덜도 말고 그 지분만큼만 가져가는게 이상적이고, 경영자는 회사의 진짜 주인인 주주들에게 돈을 벌어주기 위해 회사를 맡고 있는 대리인에 불과하다.

적대적 M&A가 활성화된다면 기업 경영진들의 이런 배임행위를 막을 수 있다. 경영진이 (고의 혹은 능력의 부족으로) 기업 가치에 비해 주가를 낮게 유지한다면, 외부 기업에서 경영권을 탈취하려고 시도할 것이다. 경영진 입장에서 그게 싫다면 열심히 노력해서 주가를 올리면 된다. 기업의 주가를 제값에 유지하지 못하는 것은 경영진 잘못이다.

[[미국]]에서도 기업지배권 시장이 활발하게 작동해야 기업가치가 향상되고 개별 기업에서 대리인 문제를 해소하여 경영진을 규제하고 주주이익을 보호할 수 있는 것으로 이해한다. 그에 따라 경영권 방어에도 여러 가지 제약을 두고 있다. 흔히 경영진 변경을 어렵게 하는 내부장치를 '참호효과 규정'이라고 부른다. '''참호효과 규정이 많을수록 주가수익률이 더 부정적'''이라는 실증 연구결과에 기반하여, 적대적 M&A에 대한 방어방법을 적게 가지고 있을수록 더 우수한 지배구조로 평가된다. 특히 '참호효과 행위'란 현직 이사 등 경영진이 회사를 사실상 지배하고 있는 자신의 지위를 보전할 목적으로 권한을 행사하는 것을 의미하는데, [[미국]] 판례법리는 회사에서 경영진의 교체를 적극적으로 방해하려는 참호효과 행위를 자행한다면 외형적으로는 적법하게 이루어졌다 할지라도 실질적으로는 부당하여 무효라고 판시한다.

요약

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